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五马口日军防线在独立师四旅两个团的进攻下，终于突破。
五马口日军往华容方向撤退。
从华容县城往五马口方向，地形以长江沿岸的低山丘陵、河湖港汊与堤垸隘路为主。
日军为了守住华容县，在华容河入长江口（注滋口附近）布下重兵阻击。
华容河在此处与长江交汇，形成水网交错的湿地滩涂。
独立师四旅一团行军至此，行军速度慢了下来。
日军在湿地滩涂高地的碉堡，工事里居高临下猛烈地阻击四旅的前进。
日军炮艇，小舰艇在两岸芦苇丛生隐蔽出击，偷袭四旅士兵。
一团的火炮因道路泥泞，没有办法到达。
缺少炮兵的火力支援，一团无法摧毁日军的碉堡和工事，只得向航空兵求援。
过了一会儿，白螺机场航空兵赶过来支援，对湿地滩涂高地的日军碉堡，工事展开了猛烈的轰炸和扫射。
日军隐藏在芦苇丛中的炮艇和小舰艇一冒头轰炸一团士兵，马上遭到了一军航空兵的精准轰炸。
一团士兵在航空兵有力支援下稳步推进。
而此时，四旅二团由塔市驿至五马口沿江堤道攻击前进。
这段沿江堤道狭窄且一侧临长江、一侧靠堤垸沟渠，二团士兵陆路行军时难以展开队形。
日军在堤道两侧的堤坡或沟渠内构建了射击掩体，用交叉火力封锁整条通道，同时在堤道埋雷，阻碍二团士兵通行。
二团工兵在排雷时遭到了日军的击杀，前进一时受阻。
而此时一军海军一大队正在温州，台州，宁波浅海海岸线巡逻，清剿日军海军残余，无法进入长江，对四旅士兵提供火力支援。
王旅长于是命令三团四团配合一团，进攻华容河湿地滩头防线。
驻守这一带的仅有日军64师团一个大队的兵力，难以抵挡四旅三个主力团的轮番进攻。
日军阻挡了两天，防线终于被四旅突破。
突破了日军华容河湿地滩头阵地后，王旅长安排一团，二团向华容县城攻击前进，四团绕道包抄塔市驿沿江堤道日军的后路。
日军正全力阻挡二团的进攻，忽然后院起火，四团士兵从后面杀了过来。
驻守这里的是日军64师团另外一支大队，他们在与政府军在常德会战中伤亡不小。
现在遭到四旅二团四团从正面和后面的凶猛进攻，抵挡不住，仓皇从侧翼逃回华容县。
四旅二团四团突破了日军塔市驿沿江堤道防线后，继续向华容县攻击前进。
第二天早上，汇集在华容县城外的四旅四个团，开始对华容县发起了强攻。
当时驻守湖南华容县的日军主力为第40师团（师团长青木成一）第234联队（户田义直大佐），第235联队（仁科馨大佐），独立步兵第61大队（梅木留助部），宣抚班等特务机构，和伪保安团、警察队近一万余人。
兵力上比独立师四旅少一个团，但是占据着地势上的优势，四旅的这场攻坚战并不轻松。